Beschlussvorlage - 25-2010-025

Beschlussvorschlag: Die Stadtvertretung der Stadt Röbel/Müritz als 100 %-ige Gesellschafterin der Wohnungsbaugesellschaft mbH Röbel  beschließt, die Wohnungsdienstleistungsgesellschaft mbH Röbel als 100 %-ige  Tochter der Wohnungsbaugesellschaft mbH Röbel zu gründen  und durch einen Ausgliederungsplan den Teilbetrieb der Dienstleistungstätigkeit auf die Wohnungsdienstleistungsgesellschaft mbH Röbel zu übertragen. Der anliegende Gesellschaftervertrag  ist durch die Gesellschafterin zu beurkunden.

 

Sachverhalt:  Der Aufsichtsrat der Wohnungsbaugesellschaft mbH Röbel hat am 14.06.2010 einstimmig beschlossen, der Stadt Röbel/Müritz die Gründung einer  Wohnungsdienstleistungsgesellschaft mbH Röbel (WDG Röbel) als Tochtergesellschaft der Wohnungsbaugesellschaft mbH Röbel (Wobau) zu empfehlen.

Die Wohnungsbaugesellschaft mbH Röbel hat in den letzten Jahren gewerbesteuerpflichtige Erträge zu verzeichnen. Im Jahr 2008 konnten letztmalig die Gewerbesteuerlast mindernde Verlustvorträge geltend gemacht werden. Da das Unternehmen auch sogenannte steuerschädliche Tätigkeiten ausführt (wie z.B. Verwaltung von Gewerbeeinheiten Dritter – hier von der Stadt und der BIG, Verpachtung an Satellitenanlagenbetreiber oder Vermietung von Gästewohnungen usw.) kommt die für reine Wohnungsunternehmen (die ausschließlich den eigenen Wohnungsbestand verwalten, wie z.B. Wohnungsgenossenschaften) mögliche Befreiung von der Gewerbesteuer nicht zum Tragen. Auf Grund dieser Tatsache hat ein Steuerberater des Verbandes norddeutscher Wohnungsunternehmen e.V. in Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung der Wobau,  den Aufsichtsrat  über die Möglichkeiten der Gründung einer Tochtergesellschaft  und deren Vorteile informiert. Gleichzeitig wurde auch über die mit der Gründung im Zusammenhang stehenden Kosten (Notar und Beratung einmalig ca. 10.000 €) sowie künftige Mehrkosten für Jahresabschluss, Prüfung, Steuererklärung usw. mit jährlich ca. 10.000 €, beraten –  bei der Wobau reduzieren sich  diese Kostenarten durch verringerten Aufwand. Dem stehen bei zu erwartenden 300 -400 T€ gewerbesteuerpflichtigen Erträgen mit der erweiterten Kürzung bis zu  55 T€ ersparter Steuern gegenüber. Neben dem steuerlichen Aspekt ist die steuerunschädliche mögliche Erweiterung der Aufgabenfelder der WDG Röbel ein weiterer Vorteil. So können neben der bisherigen Verwaltung auch Leistungen wie z.B. Heizungsablesung und Hausmeisterdienste erledigt werden, welche zur Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft und zur Optimierung der Betriebskosten führen können. Unter der Maßgabe der aufwandsdeckenden Durchführbarkeit und mit dem Einsatz fachlich qualifizierten Personals, sind durch den im Gesellschaftervertrag geregelten Gegenstand des Unternehmens weitere Arbeitsfelder auf dem Gebiet der Tourismusförderung, Anbietung sozialer Dienste um dem demografischen Wandel in der Bevölkerungsstruktur gerecht zu werden  sowie Pflege- und Instandsetzungsarbeiten an kommunalen Objekten, Infrastrukturanlagen und Einrichtungen, möglich.

Die Gründung der WDG Röbel soll durch eine sogenannte Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz erfolgen. Alle sachlich mit dem künftigen Betrieb (WDG Röbel)  im Zusammenhang stehenden Vermögenswerte (das Verwaltungsgebäude einschließlich darauf lastender Kredite, Büroausstattung, Forderungen und Verbindlichkeiten, Vertrags- und Geschäftsbeziehungen  usw.) sind zu übertragen. Für die Übertragung erhält die Wobau die Geschäftsanteile der WDG Röbel zu 100 %. Die Übertragung erfolgt zum Buchwert. Übersteigt der Wert des zu übertragenden Vermögens den Nennbetrag des Stammkapitals (25.000 €), wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage bei der WDG  eingestellt.

Die Arbeitsverträge sämtlicher Verwaltungsmitarbeiter sind zu den bestehenden Bedingungen zu übertragen (Betriebsübergang). Der Geschäftsführer wird künftig für beide Gesellschaften tätig. In der Wobau verbleibt also das gesamte immobile Eigentum (ohne das Verwaltungsgebäude am Mühlentor). Künftig wird die WDG ihre für die Wobau  erbrachten Verwaltungsdienstleistungen abrechnen und sich daraus finanzieren.

Nach den §§ 68 und 69 der Kommunalverfassung MV darf eine Kommune ein Unternehmen in privater Rechtsform nur gründen, wenn der öffentliche Zweck dies rechtfertigt, Art und Umfang des Unternehmens in einem angemessenen Verhältnis zur Leistungsfähigkeit der Kommune und zum voraussichtlichen Bedarf stehen, die Haftung der Kommune begrenzt ist, sie die Aufgaben ebenso wirtschaftlich wie andere erfüllen kann und die Kommune angemessenen Einfluss im Aufsichtsrat erhält.

Die genannten Voraussetzungen werden erfüllt.

Im Gesellschaftervertrag ist der öffentliche Zweck des Unternehmens konkret abgegrenzt und abschließend benannt.  Die Einrichtung kommunaler Unternehmen der Privatwirtschaft (z.B. GmbH) im Bereich der kommunalen Wohnungswirtschaft ist ein allgemein anerkannter öffentlicher Zweck, ebenso das später eventuelle Engagement im Tourismusbereich und der Anbietung sozialer und kommunaler Dienstleistungen. Wesentlicher Sinn und Zweck der Ausgliederung ist die Ertragskraft der Wobau Röbel zu stärken. Durch die Gründung der Tochtergesellschaft werden zunächst die bereits bisher durch die Wobau geleisteten Verwaltungstätigkeiten übernommen. Die Haftung wird begrenzt auf das Stammkapital und wird durch die Wobau in Form von Sacheinlagen eingebracht. Die WDG wird ausschließlich kostendeckende und gewinnorientierte Dienstleistungen anbieten. Da die Stadt über die Wobau Alleingesellschafterin ist und sowohl die Mitglieder der Gesellschafterversammlung (neben dem Geschäftsführer der Wobau) als auch des Aufsichtsrates bestellt, ist der angemessene Einfluss  auf das Unternehmen gesichert. Zudem wurden dem Aufsichtsrat mit dem Gesellschaftervertrag weitreichende Kontrollaufgaben übertragen.

Nach § 77 der KV-MV sind Beschlüsse der Stadtvertretung über die Gründung von Unternehmen der Rechtsaufsichtsbehörde anzuzeigen. Sie werden wirksam, wenn nicht innerhalb von 2 Monaten Verletzungen von Rechtsvorschriften geltend gemacht werden, oder vor Ablauf der Frist erklärt wird, dass keine Rechtsvorschriftverletzungen geltend gemacht werden.

Die Ausgliederung soll zum 01.01.2011 wirksam werden.

Zwischen der Wobau und der WDG ist ein Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, in dem sich die Wobau verpflichtet, eventuelle Verluste der WDG zu übernehmen. Dieser Vertrag ist Voraussetzung für eine körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft mit der sichergestellt wird, dass

- die Ergebnisse zwischen der WDG und der Wobau ausgeglichen werden und

- die bei der Wobau verbliebenen Verlustvorträge aus den vergangenen Jahren (für die Körperschaftssteuer ca. 7,5 Mio €) in voller Höhe für die Verrechnung mit positiven Ergebnissen der WDG genutzt werden können.

Aufgrund der steuerlichen Bedeutung der Ausgliederung wurde vorab vom Finanzamt eine verbindliche kostenpflichtige Auskunft eingeholt. Diese wurde mit Schreiben vom 21.06.2010 positiv beschieden.

Der Stadtvertretung wird empfohlen, der Gründung der Wohnungsdienstleistungsgesellschaft Röbel mbH zuzustimmen.

 

 

 

 

 

 

 

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